【实务手册】私募新规后已登记管理人重大信息变更之注意事项Checklist

2023年2月24日，中基协重磅发布《私募投资基金登记备案办法》（简称《办法》）及其配套指引（分别简称《指引1号》、《指引2号》及《指引3号》），自2023年5月1日起施行。

新规之后，已登记私募基金管理人后续发生重要信息变更时，不得不重点关注新规的相关要求。由于《办法》及指引内容繁杂，在实务操作层面存在一定的不便；为此，本手册针对不同变更事项，分类梳理了管理人应当关注或考虑的监管要点。本手册还结合了中基协直播培训内容、其他监管细则等提供一些实操要点提示和相关建议。

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附本手册目录一览：

一、过渡期的影响... 8

二、实际控制人变更的注意事项... 10

1. 受限于3年锁定期要求... 10

2. 受限于管理规模要求... 10

3. 涉及股权嵌套架构调整时的要求... 11

4. 新实控人的特殊主体认定要求... 12

5. 新实控人过往冲突业务的限制... 13

6. 新实控人过往从业经验要求... 14

7. 新实控人在非关联私募机构任职的限制... 15

8. 新实控人涉及上市公司或金融机构时的特殊要求... 15

9. 新实控人涉及的集团化关联方合规要求... 17

10. 新实控人涉及的负面清单要求... 18

11. 新实控人的具体任职要求... 18

12. 实控人变更备案的相关时限要求... 19

13. 实控人变更专项法律意见书要求... 19

14. 实控人变更对新基金备案的影响... 20

15. 如果无法变更实控人，可以主动申请注销吗    20

16. 延伸问题：实控人变更，是否可能联动触发法人/委派代表、投资高管的强制持股和实缴要求？... 21

三、控股股东/GP变更的注意事项... 22

1. 受限于3年锁定期要求... 22

2. 涉及股权嵌套架构调整时的要求... 22

3. 新控股股东过往冲突业务的限制... 23

4. 新控股股东/GP过往从业经验要求... 23

5. 新控股股东/GP在非关联私募机构任职的限制... 23

6. 新控股股东/GP涉及上市公司或金融机构时的特殊要求... 23

7. 新控股股东/GP涉及的集团化关联方合规要求... 23

8. 新控股股东/GP的负面清单要求... 24

9. 控股股东/GP变更备案的相关时限要求... 24

10. 控股股东/GP变更对新基金备案的影响    24

11. 控股股东/GP变更专项法律意见书要求    24

12. 延伸问题：控股股东/GP变更，是否可能联动涉及法人/委派代表、投资高管的强制持股和实缴要求？... 25

四、非控股股东/合伙人变更的注意事项... 26

1. 涉及股权嵌套架构调整时的要求... 26

2. 新的非控股股东/合伙人过往冲突业务的限制... 26

3. 新的非控股股东/合伙人在非关联私募机构任职的限制... 26

4. 新的非控股股东/合伙人涉及上市公司或金融机构时的特殊要求... 27

5. 新的非控股股东/合伙人的负面清单要求    27

6. 非控股股东/合伙人变更备案的相关时限要求... 27

7. 延伸问题：非控股股东/合伙人变更，是否可能联动涉及法人/委派代表、投资高管的强制持股和实缴要求？... 28

五、注册资本、实收资本变更的注意事项... 29

1. 受限于最低实收资本门槛要求... 29

2. 避免形成大额应收应付... 29

3. 法人、投资高管的强制持股和实缴要求... 30

4. 注册资本、实收资本变更备案的相关时限要求... 30

六、法定代表人/执行事务合伙代表变更的注意事项... 31

1. 新法人/委派代表的强制持股及实缴要求    31

2. 新法人/委派代表的过往从业经验及年限要求... 32

5. 新法人/委派代表不得涉嫌挂靠的要求... 32

3. 新法人/委派代表目前及过往冲突业务的限制... 32

4. 新法人/委派代表在非关联私募机构兼职、投资的限制... 33

6. 新法人/委派代表涉及的负面清单或执业限制等要求... 35

7. 法人/委派代表变更备案的相关时限要求    35

8. 法人/委派代表变更的专项法律意见书要求

七、负责投资的高管变更的注意事项... 37

1. 新聘负责投资高管的强制持股及实缴要求    37

2. 新聘负责投资高管的数量要求... 37

3. 新聘负责投资高管的过往从业经验和年限要求... 37

4. 新聘负责投资高管的业绩要求... 39

5. 新聘负责投资高管不得涉嫌挂靠的要求... 41

3. 新聘负责投资高管目前及过往冲突业务的限制... 41

4. 新聘负责投资高管在非关联私募机构兼职、投资的限制... 41

6. 新聘负责投资高管涉及的负面清单或执业限制等要求... 42

7. 负责投资高管变更备案的相关时限要求

八、合规风控负责人变更的注意事项... 43

1. 新合规风控负责人的过往从业经验和年限要求... 43

2. 新合规风控负责人不得涉嫌挂靠的要求... 44

3. 新合规风控负责人独立履职和专职要求... 44

4. 新合规风控负责人目前及过往冲突业务的限制... 46

5. 新合规风控负责人在非关联私募机构兼职、投资的限制... 46

6. 新合规风控负责人涉及的负面清单或执业限制等要求... 46

7. 合规风控负责人变更备案的相关时限要求

九、其他非投资高管变更的注意事项... 48

1. 新高管的过往从业经验和年限要求... 48

2. 新高管不得涉嫌挂靠的要求... 48

3. 新高管目前及过往冲突业务的限制... 49

4. 新高管在非关联私募机构兼职、投资的限制    49

5. 新高管涉及的负面清单或执业限制等要求    49

6. 新高管变更备案的相关时限要求

十、董事/监事变更的注意事项... 51

1. 新董事/监事的过往从业经验和年限要求    51

2. 新董事/监事目前及过往冲突业务的限制    51

3. 新董事/监事在非关联私募机构兼职、投资的限制... 51

4. 新董事/监事涉及的负面清单或执业限制等要求... 51

5. 新董事/监事变更备案的相关时限要求

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